Eenmanszaak/VOF omzetten naar BV

In dit artikel staat beschreven welke handelingen moeten worden verricht als een bestaande rechtsvorm over gaat naar een nieuwe rechtsvorm. Gemakshalve wordt de inbreng van een eenmanszaak naar de BV als voorbeeld genomen. Dit artikel is ook van toepassing op de inbreng van een VOF naar de BV.

De twee belangrijkste elementen die meespelen bij het kiezen voor een BV zijn de hoofdelijke aansprakelijkheid en het belastingvoordeel.

De ondernemer heeft de keuze uit twee inbreng varianten:

• de ruisende inbreng
• de geruisloze inbreng.

De ruisende inbreng

Als je de eenmanszaak/VOF ruisend in de BV wilt inbrengen, kies je fiscaal gezien voor het staken van je huidige onderneming. Je moet dan inkomstenbelasting betalen over de stille en fiscale reserves en over de goodwill van je bedrijf. Op de hieruit voortvloeiende winst mag je de stakingsaftrek in mindering brengen. Ook mag je een deel van de stakingswinst in een lijfrente storten. Na de inbreng van de eenmanszaak/VOF hervat de onderneming in de BV met de nieuwe boekwaarden.

De geruisloze inbreng

Een geruisloze inbreng is een echte overgang van alles wat de eenmanszaak/VOF op de balans heeft staan in de BV. Zonder af te rekenen over meerwaarde of fiscale reserves. Je gaat als het ware door met de balans van de eenmanszaak/VOF zoals die er per 1 januari uitziet. De eenmanszaak/VOF gaat dan onder dezelfde boekwaarde over in de BV (met een herberekend aandelenkapitaal / RC directie). Deze route wordt regelmatig gekozen en is interessant op het moment dat de eenmanszaak/VOF veel meerwaarde (stille reserves en goodwill) heeft die niet op de balans staan. Denk aan een gevulde opdrachtenportefeuille, een klantenlijst, een veel bezochte website of een pand dat meer waard is dan voor wat het nu in de boeken staat.

Hieronder wordt een aantal zaken beschreven die moeten worden geregeld voor de omzetting van een eenmanszaak/VOF naar een BV in Yuki:

• aanleveren van benodigde documenten in Yuki
• afhandelen van btw-aangiften eenmanszaak/VOF en BV
• daadwerkelijk aanmaken en inrichten van BV:
  • Stap 1: nieuwe administratie voor BV in hetzelfde domein aanmaken
  • Stap 2: afgesloten jaren en huidige jaar via historische/tussentijdse import te importeren (voor vergelijkende cijfers, etc.)
  • Stap 3: financiële gegevens (documenten) verwerken in Yuki:
    • inkoopfacturen
    • verkoopfacturen
    • verkoopfacturen die in Yuki zijn aangemaakt
    • loonaangiften
    • bank
    • btw-aangiften
    • (inbreng(balans
    • activastaat.
  • Stap 4: administratie van eenmanszaak/VOF op inactief zetten.
• nog te ontvangen facturen.

Benodigde documenten aanleveren

Voordat er gestart wordt met het inrichten van de nieuwe rechtsvorm dienen een aantal documenten aangeleverd te worden:

• definitieve notariële akte van oprichting van de BV, de oprichtingsakte is van belang omdat hierin vermeld wordt wanneer de nieuwe rechtsvorm gestart wordt en onder welke voorwaarden.
• uittreksel van de kamer van koophandel van de BV
• aandeelhoudersregister van de BV
• definitieve akte van inbreng van eenmanszaak/maatschap/VOF in de BV
• beginbalans per datum van de inbreng van de BV.

Btw-aangiften eenmanszaak/VOF en BV afhandelen

Zolang het btw-nummer niet is afgemeld bij de Belastingdienst is de eenmanszaak/VOF btw-plichtig. Om deze reden wordt er niet gekozen om de oude rechtsvorm van de administratie direct naar de nieuwe rechtsvorm te veranderen.

Stel dat de eenmanszaak/VOF in de maand juli in een BV wordt ingebracht, dan is de BV voor het eerstvolgende kwartaal btw-plichtig en dient de BV de btw-aangifte te versturen. 

LET OP!

Belangrijk om te weten is dat de eerste btw-aangifte van de BV op papier moet worden ingediend. Daarna kunnen de btw-aangiften elektronisch ingediend worden.

De eenmanszaak/VOF is vanaf het derde kwartaal feitelijk leeg, maar zolang het btw-nummer niet is afgemeld bij de Belastingdienst, is de eenmanszaak/VOF verplicht nihil aangiften te versturen voor de tijdvakken (vaak betreft dit een kwartaal) waarvoor het btw-nummer nog niet is afgemeld.

Bij het omzetten van de rechtsvorm is het versturen van de nihil aangifte vanuit Yuki niet mogelijk en dient de partner de aangifte buiten Yuki om te versturen. 

TIP!

Het is mogelijk om het omzetbelastingnummer van de eenmanszaak/VOF in het administratieprofiel in te vullen en de huidige btw-aangifte handmatig te corrigeren. Vervolgens kan de btw-aangifte van de BV worden verstuurd met het omzetbelastingnummer van de eenmanszaak/VOF. Na bevestiging van de btw-aangifte door de Belastingdienst moet de XML data en het PDF document worden gedownload.

Tot slot wordt de btw-aangifte verwijderd, het omzetbelastingnummer gewijzigd naar het btw-nummer van de BV en wordt de btw-aangifte opnieuw gegenereerd.

Stap 1: Administratie voor BV aanmaken in hetzelfde domein

Er wordt in Yuki gekozen om naast de oude administratie van de eenmanszaak/VOF, een nieuwe administratie voor de BV aan te maken in hetzelfde domein.

Hierbij is het van belang om na te lopen of alle gegevens juist zijn ingevuld. Daarna kunnen de documenten worden overgezet naar de BV.

Voor een uitgebreide beschrijving zie artikel Administratieprofiel invoeren.

In het tabblad 'Juridisch' moet worden aangegeven welke bestuurders een RC verhouding hebben met de BV en hiervan dient de relatienaam ingevuld te worden. 

LET OP! 

Een belangrijk punt van aandacht is dat de boekhouding geruisloos overgaat in de BV, kort samengevat betekent dit dat de cijfers van de eenmanszaak/VOF één op één in de BV ingebracht moeten worden.

Stap 2: Afgesloten jaren en huidige jaar via historische of tussentijdse import importeren

Je kunt vanuit het huidige domein een XAF auditfile exporteren en dit bestand kun je in de nieuwe administratie middels de historische import importeren. Ook is het ook mogelijk om afgesloten jaren en het huidige jaar tegelijkertijd te importeren. Hiervoor is het van belang dat de startdatum van de nieuwe administratie ingesteld is op bijvoorbeeld 01-01-2020 en kun je een XAF auditfile van 2020 en 2021 tegelijkertijd uploaden. 

Tijdens het importeren van de auditfile(s) heb je de mogelijkheid om in stap 4 de grootboekrekeningen van de oude administratie te koppelen met de nieuwe en zodoende kun je de kapitaalrekeningen koppelen aan de persoonlijke RC rekening van de DGA. 

Vanaf stap 6, 7 en 8 dienen respectievelijk de openstaande posten debiteuren, crediteuren en de MVA staat d.m.v. een CSV bestand geïmporteerd te worden. Je kunt het Yuki importformaat van deze CSV bestanden terugvinden in de onderstaande artikelen. 

Houdt er rekening mee dat via een gecombineerde import (waarbij afgesloten boekjaren en het "lopende" boekjaar tegelijkertijd geïmporteerd worden) de openstaande posten en MVA staat per 01-01-2020 worden geïmporteerd en niet per 01-01-2021 of 01-07-2021, mocht je bijvoorbeeld boekjaar 2020 en 2021 tegelijk importeren.

Stap 3: Financiële gegevens (documenten) verwerken in Yuki

Om de financiële gegevens correct te kunnen verwerken in de administratie van de BV moet aandacht besteed worden aan de volgende documenten in Yuki:

• Inkoopfacturen
• Verkoopfacturen
• Verkoopfacturen die in Yuki zijn aangemaakt
• Loonaangiften
• Bank
• Btw-aangiften
• Balans
• Activastaat.

Inkoopfacturen

In het Archief moeten enkel de inkoopfacturen die nu nog onder de administratie van de eenmanszaak/VOF hangen en eigenlijk al in de BV hadden moeten zitten met terugwerkende kracht worden overgezet naar de nieuwe BV.

LET OP!

Dit is echter niet zonder gevaar, want in sommige situaties is al aangifte gedaan op basis van deze 'foute' verwerking'. Deze facturen moeten dan alsnog wel over naar de BV, alleen moet dat wel in de aangifte van de eenmanszaak/VOF worden gecorrigeerd d.m.v. een suppletie. 

Klik in de navigatiebalk op het icoon Archief en klik vervolgens op de ordner Inkoop. 

Doorloop de volgende stappen:

• Selecteer de administratie van de eenmanszaak/VOF en het juiste jaar waarvan alle inkoopfacturen moeten worden overgezet.
• Klik op > voor de inkoopfactuur die je wilt overzetten en vervolgens op de knop Bewerken.
• In het nu geopende scherm klik je achter Administratie op het pijltje achter de administratie en selecteer je vervolgens de administratie van de BV.
• Klik op de knop Bewaar gewijzigde gegevens om de inkoopfactuur daadwerkelijk over te zetten van de eenmanszaak/VOF naar de BV.
  
  
• Herhaal deze handeling totdat alle inkoopfacturen zijn overgezet naar de BV. 

Verkoopfacturen

In het Archief moeten enkel de verkoopfacturen die nu nog onder de administratie van de eenmanszaak/VOF hangen en eigenlijk al in de BV hadden moeten zitten met terugwerkende kracht worden overgezet naar de nieuwe BV. 

Klik in de navigatiebalk op het icoon Archief en klik vervolgens op de ordner Verkoop. 

Doorloop de volgende stappen:

• Selecteer de administratie van de eenmanszaak/VOF en het juiste jaar waarvan alle verkoopfacturen moeten worden overgezet.
• Klik op > voor de verkoopfactuur die je wilt overzetten en vervolgens op de knop Bewerken.
• In het nu geopende scherm klik je achter Administratie op het pijltje achter de administratie en selecteer je vervolgens de administratie van de BV.
• Klik op de knop Bewaar gewijzigde gegevens om de verkoopfactuur daadwerkelijk over te zetten van de eenmanszaak/VOF naar de BV.
  
  
• Herhaal deze handeling totdat alle verkoopfacturen zijn overgezet naar de BV. 

Verkoopfacturen die in Yuki zijn aangemaakt

Verkoopfacturen die in Yuki zijn aangemaakt dienen op een andere manier overgezet te worden. De ordner Verkoop dient te worden geëxporteerd waarna de verkoopfacturen vervolgens weer geupload en verwerkt kunnen worden in Yuki.

Alleen een gebruiker met de rol 'Directie' in het domein kan de ordner Verkoop exporteren. Na de export wordt het exportbestand dezelfde nacht, dus binnen 24 uur, aangemaakt. Als dit bestand klaar is, ontvangt de desbetreffende gebruiker van Yuki een e-mail met een link. Via deze link kan de gebruiker inloggen in het domein en kan het bestand worden gedownload.

Voor een uitgebreide beschrijving zie artikel Documenten exporteren uit het Archief.

Loonaangiften

Als de onderneming van rechtsvorm verandert, dient de ondernemer zich opnieuw aan te melden als werkgever bij de Belastingdienst. De onderneming krijgt dan een nieuw loonheffingennummer. Het is van belang om na te gaan aan de hand van de bewijsstukken of de wijziging van de loonheffing correct is ingevoerd.

Bank

Als het bedrijf van rechtsvorm verandert kunnen de banktransacties op de volgende manier geïmporteerd worden in de nieuwe rechtsvorm. Het is wel van belang dat het bankrekeningnummer, creditcardnummer en/of het betalingsprovider in de nieuwe rechtsvorm is aangemaakt.

LET OP!

Wijzig in de details van de bankrekening in de eenmanszaak NIET de administratie. Het is belangrijk om voor de BV een nieuwe bankrekening aan te maken in plaats van 'te schuiven'. Een bankrekeningnummer in Yuki moet uniek zijn. Om ervoor te zorgen dat dit technisch mogelijk is wordt aangeraden om in de details van de bankrekening in de eenmanszaak/VOF een '1' toe te voegen. Hierna kan de bankrekening pas met correct nummer (dus zonder '1') aangemaakt worden in de administratie van de BV.

Klik in de navigatiebalk op het icoon Bank. 

Doorloop de volgende stappen:

• Selecteer de administratie van de eenmanszaak/VOF en klik op de desbetreffende bankrekening.
• Selecteer vervolgens het jaar waarvan de banktransacties moeten worden overgezet.
• Klik op het groene icoontje achter een banktransactie.
• In het nu geopende scherm zie je de specificatie van het bankafschrift.
  
  TIP!
  Het is handig om dit scherm te dupliceren zodat je kunt nakijken hoe de banktransacties waren gekoppeld aan de documenten.
  
  
• Klik op de knop Standaard om het bankafschrift om te zetten naar een standaard document.
  Hierdoor worden de documenten die waren gematcht met de banktransacties weer losgekoppeld.
• Selecteer de administratie van de BV
• Selecteer vervolgens direct het document type 'Elektronisch afschrift' in het standaard document.
• Klik vervolgens in het nu geopende scherm op de knop Herimporteren.

De banktransacties zijn nu geïmporteerd in de BV en kunnen weer worden gematcht met de documenten.

TIP!

Van belang is dat alle banktransacties die in de eenmanszaak/VOF waren geboekt op privé-grootboekrekeningen zoals 'Privé opnamen', 'Privé stortingen, 'Privé verzekeringen, etc. in een BV op RC grootboekrekeningen moeten worden geboekt.

Omzetbelasting

De btw-aangifte is al verstuurd vanuit de eenmanszaak/VOF. Deze btw-aangifte dien je te uploaden in de BV en te archiveren. De btw-aangifte in de BV zet je op de status 'Historisch' omdat de btw-aangifte al verstuurd is in de eenmanszaak/VOF.

Balans

Je boekt de inbrengbalans in de BV.

Er dient een memoriaalboeking gemaakt te worden om de openstaande debiteuren per 31-12-2019 in de eenmanszaak/VOF af te boeken. Dit doe je door de onderstaande boeking per 01-01-2020 te maken in de eenmanszaak/VOF:

• RC [nieuwe rechtsvorm]
• Aan debiteuren
• Aan debiteuren etc.

Er dient een memoriaalboeking gemaakt te worden om de openstaande crediteuren per 31-12-2019 in de eenmanszaak/VOF af te boeken. Dit doe je door de onderstaande boeking per 01-01-2020 te maken in de eenmanszaak/VOF:

• Crediteuren
• Crediteuren enz.
• Aan RC [nieuwe rechtsvorm]

De openstaande facturen per 31-12-2019 in de eenmanszaak/VOF worden afgeletterd met de zojuist beschreven memoriaalboeking. Vervolgens boek je de openstaande debiteuren- en crediteurenlijst per 01-01-2020 in de BV. Vervolgens match je deze met de ontvangsten of betalingen.

Activastaat

Je hebt ook het overzicht van de activastaat nodig om deze correct in de BV te kunnen verwerken. Indien de activastaat nog niet is aangeleverd door de klant vraag je deze op.

Stap 4: Administratie eenmanszaak/VOF op inactief zetten

Wanneer alle zaken zoals btw, VpB, suppleties, ICP, jaarafsluiting, etc. voor de eenmanszaak/VOF in Yuki technisch zijn afgerond, kan de desbetreffende administratie in Yuki op inactief worden gezet. 

Alleen de eigenaar van het domein met de rol 'Directie' kan via de knop 'Contract' in het domein het contract van een administratie opzeggen. Nadat de looptijd van het contract is verstreken, verandert Yuki de status van de opgezegde administratie automatisch naar 'Inactief'. Een inactieve administratie blijft zichtbaar in het overzicht van alle administraties in het domein. 

In een inactieve administratie kunnen de gegevens nog wel worden bekeken, het is echter niet meer mogelijk om gegevens in deze administratie te verwerken. 

Nog te ontvangen facturen

Het komt in de praktijk vaak voor dat een factuur in het ene jaar wordt verstuurd en de betaling in een ander jaar wordt ontvangen.

Bij het omzetten van de eenmanszaak/VOF naar de BV worden de facturen van het voorafgaande jaar niet meegenomen in de BV (nieuwe rechtsvorm). Dus facturen die in december 2019 zijn verstuurd en in 2020 zijn ontvangen, worden niet in de BV meegenomen, simpelweg omdat ze betrekking hebben op de kosten van het jaar 2019.

In sommige gevallen komt het ook voor dat de facturen in het huidige jaar zijn verstuurd, maar het betreft de kosten uit 2019. Voorbeelden hiervan zijn accountants- en administratiekosten. Ook deze facturen worden als openstaande facturen verwerkt.

Op de grootboekrekeningen '13001 Tussenrekening beginbalans debiteuren' en '16001 Tussenrekening beginbalans crediteuren' kan dit later worden gespecificeerd. Alle transacties kunnen hieraan worden gekoppeld, ook al gelden deze voor de eenmanszaak/VOF.